Déclarer l’ayant droit économique de la Sàrl : pas à pas

Ce que la loi sur la transparence signifie pour votre Sàrl

La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) est entrée en vigueur le 1er octobre 2026. Le registre de transparence a commencé son activité en même temps.[5] Une personne morale est une société dotée de sa propre personnalité juridique, par exemple une Sàrl ou une SA.

Dès l’entrée en vigueur, chaque entité juridique soumise à l’obligation de déclarer doit s’inscrire une seule fois au registre et annoncer toute modification concernant les ayants droit économiques.[5] La Sàrl en fait partie.

Le registre de transparence est un registre central non public, qui contient des informations sur les ayants droit économiques des entreprises.[3] Il est tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ). Un service de contrôle rattaché au Département fédéral des finances (DFF) vérifie l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des informations du registre de transparence.[5]

Le principe est important : le registre de transparence repose sur l’autodéclaration. Les entreprises soumises à l’obligation de déclarer doivent, dans les délais fixés par la loi, identifier, vérifier et déclarer elles-mêmes leurs ayants droit économiques.[3] Personne ne déclare donc automatiquement à votre place.

La déclaration s’ajoute aux autres obligations de votre Sàrl. Ce qui vaut pour la comptabilité figure sur la page Comptabilité pour votre Sàrl.

Qui est ayant droit économique

L’ayant droit économique d’une entreprise est une personne physique (un être humain) qui contrôle réellement l’entreprise et en retire un avantage économique. Une entreprise peut avoir plusieurs ayants droit économiques, qui peuvent être des associés ou des actionnaires. Des entreprises, des entités juridiques ou des organisations ne peuvent pas être des ayants droit économiques.[2]

Dans la Sàrl, c’est la participation qui compte. Chaque associé détient au moins une part sociale du capital.[1] Le capital social est le capital de base de la Sàrl. Il est fixé dans les statuts.[1]

Le seuil est d’un quart : une personne contrôle une entreprise lorsqu’elle détient, en dernier ressort, au moins 25 % du capital ou des droits de vote de cette entreprise. Une personne peut aussi contrôler une entreprise autrement que par une participation. C’est par exemple le cas lorsqu’une personne ne possède aucune part ou seulement quelques-unes, mais peut tout de même influencer des décisions importantes de l’entreprise en vertu d’accords contractuels.[3]

Si une part appartient à une autre société, vous regardez derrière. Lorsqu’une telle entité juridique détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote d’une entreprise, ou la contrôle d’une autre manière, il faut en principe examiner quelles personnes physiques la contrôlent en dernier ressort. Le contrôle est indirect lorsqu’il s’exerce par l’intermédiaire de personnes physiques, d’entités juridiques ou de trusts interposés. L’ayant droit économique peut en outre exercer le contrôle seul ou de concert avec des tiers.[3]

Les données à réunir

Les sociétés anonymes, les SICAV et les Sàrl sont déjà tenues de conserver les informations exigées par le registre de transparence.[3] Votre registre des parts sociales est une bonne source. C’est le registre dans lequel la Sàrl consigne ses parts sociales. Doivent y figurer : 1. le nom et l’adresse des associés ; 2. le nombre, la valeur nominale et les éventuelles catégories des parts sociales détenues par chaque associé ; 3. le nom et l’adresse des usufruitiers ; 4. le nom et l’adresse des créanciers gagistes.[1]

Pour la déclaration, il vous faut pour chaque ayant droit économique :[3]

• nom et prénom(s)[3]
• date de naissance[3]
• nationalités[3]
• commune de domicile, adresse du domicile et pays de domicile[3]
• indications requises sur la nature et l’étendue du contrôle exercé[3]

S’y ajoutent des indications sur vous-même. Dans tous les cas, les indications relatives à la personne qui effectue la déclaration doivent être communiquées au registre suisse de transparence (nom, prénom, rôle dans l’entreprise ou lien avec celle-ci, adresse e-mail).[3]

Pour vous préparer, les autorités recommandent aux entreprises d’examiner leurs structures de propriété et de contrôle, de documenter les chaînes de participation et d’identifier tous les ayants droit économiques.[3]

Comment se déroule la déclaration

1. Clarifiez la responsabilité. Le membre le plus élevé de l’organe dirigeant est responsable de la déclaration des ayants droit économiques.[3] Dans la Sàrl, les associés exercent collectivement la gestion de la société. Les statuts peuvent régler la gestion de manière différente. Si la société a plusieurs gérants, l’assemblée des associés règle la présidence.[1] Consultez donc vos statuts.
2. Inscrivez-vous sur EasyGov. Pour l’inscription, vous avez besoin d’un compte AGOV. AGOV est le login des autorités suisses. Après l’inscription, vous devez relier votre compte utilisateur à l’entreprise pour laquelle vous souhaitez utiliser EasyGov.[3] Sans inscription, aucune déclaration ne peut être transmise au registre de transparence.[4]
3. Vérifiez la procédure simplifiée. Pour une Sàrl, elle est possible si tous les associés sont des personnes physiques et si les personnes à déclarer sont précisément ces associés, qui détiennent au moins 25 % du capital. La Sàrl ne doit être ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire.[3] Elle ne doit donc pas être dissoute ni faire l’objet d’une procédure liée à des difficultés de paiement. Dans ce cas, les informations pertinentes sont reprises directement du registre du commerce.[3] Le registre du commerce est le répertoire public des entreprises. Les associés doivent être inscrits au registre du commerce, avec indication du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu’ils détiennent.[1]
4. Transmettez la déclaration. En règle générale, une entreprise soumise à l’obligation de déclarer transmet sa déclaration par voie électronique au registre de transparence. L’entreprise reçoit une confirmation dès que la déclaration est inscrite dans le registre de transparence. La confirmation n’est pas un extrait du registre. Celui-ci peut être commandé séparément.[3]

Vous n’avez pas à tout faire vous-même. Cette tâche peut être confiée à une autre personne au sein de l’entreprise ou à des tiers. La procuration, respectivement l’activation de l’accès pour l’entreprise, se fait séparément pour chaque entreprise, c’est-à-dire pour chaque entité IDE.[3] L’IDE est le numéro d’identification des entreprises. Les entités juridiques inscrites au registre du commerce reçoivent un numéro d’identification des entreprises.[1] La page Pour les fiduciaires décrit comment les fiduciaires travaillent avec les livres de leur clientèle.

Quel délai s’applique à vous et où les sources divergent

Avec l’entrée en vigueur de la loi sur la transparence, les délais commencent à courir pour que l’entité juridique soumise à l’obligation de déclarer annonce ses ayants droit économiques. Les délais ne sont pas les mêmes pour toutes les entités juridiques et vont d’un mois à deux ans.[5] Les sources de cet article n’indiquent pas quel délai s’applique précisément à une petite Sàrl. Vérifiez-le donc vous-même dans la loi ou auprès de l’autorité. L’OFJ met à la disposition des entités juridiques diverses informations et outils sur le site du registre de transparence (www.transpareg.admin.ch). En outre, des séances d’information en ligne (webinaires) sont proposées régulièrement dès décembre 2026.[5]

Pour la voie de déclaration par le registre du commerce, les sources divergent. Dans les questions et réponses, on lit que, dans certains cas prévus par la loi, la déclaration peut aussi être transmise par le registre du commerce.[3] La page consacrée à la voie de déclaration dit en revanche : actuellement, la déclaration par l’office cantonal du registre du commerce n’est pas possible. L’adaptation des systèmes des offices cantonaux du registre du commerce prend du retard par rapport à la période initialement prévue. Les travaux devraient être achevés dans le courant de l’année 2027.[4] Même plus tard, des conditions s’appliqueront. Tous les ayants droit économiques doivent être inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou en tant qu’organe de la société. Une affaire du registre du commerce doit en même temps être déposée.[4] Pour l’instant, c’est donc EasyGov qui reste la voie à suivre.

Attendez-vous aussi à une forte affluence. Il faut s’attendre à ce que le nombre de déclarations soit très élevé, précisément ces prochains mois. Pour ménager la capacité du registre, certaines prestations ne sont pour le moment pas encore pleinement disponibles. La déclaration peut néanmoins être effectuée à tout moment via la plateforme EasyGov.swiss.[5]

Que faire en cas de modification par la suite

La première déclaration ne suffit pas. Les entreprises doivent en outre tenir ces informations toujours à jour et exactes.[3] Cela concerne par exemple la vente de parts sociales. La modification d’inscriptions existantes et la radiation d’inscriptions sont gratuites, comme l’inscription. Les rappels, les sommations et les décisions de l’autorité tenant le registre ou du service de contrôle, ainsi que la délivrance d’extraits du registre, sont en revanche soumis à émolument.[3]

Tenez aussi à jour votre registre des parts sociales. Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne concernée du registre des parts sociales.[1]